[ACTUALIDAD DIARIA]
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| Resumen | |
[J] | Sociedades. Derecho de separación del socio y pacto de recompra social obligatoria de sus participaciones(publicado en Actualidad Diaria 1835 el 23 de noviembre de 2010) |
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En el supuesto al que se refiere el presente recurso, con la modificación estatutaria que se formaliza mediante la escritura calificada se introduce en el régimen de transmisión de las participaciones sociales lo que se denomina «derecho de salida de los socios», según el cual éstos podrán vender en cualquier momento total o parcialmente sus participaciones a la propia sociedad, y ésta queda obligada a comprarlas según las reglas que se detallan. Entre tales reglas, se dispone: a) Que la adquisición de las participaciones por la propia sociedad se llevará a cabo mediante la correspondiente reducción de capital social; b) Que la Junta General de socios podrá limitar el número máximo anual de adquisiciones a un cinco por ciento del capital social; y c) Que, excepcionalmente, podrá también impedir la amortización cuando concurran razones económicas que objetiva y razonablemente lo justifiquen, siempre que se adopte el acuerdo con el voto favorable de la mayoría de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. Asimismo, se establece que el precio de las participaciones será el que resulte según la valoración de la empresa que haya de tenerse en cuenta en el momento de la oferta de venta. A tal efecto, se pacta en los mismos Estatutos que, cada dos años, la Junta General aprobará la forma de valorar y una valoración de las participaciones sociales, tomando como base la media de los beneficios obtenidos durante los últimos cuatro ejercicios y el valor de los bienes inmuebles propiedad de la sociedad. El Registrador Mercantil inscribe la disposición estatutaria relativa a ese «derecho de salida de los socios», con la única salvedad del pacto relativo a la valoración de las participaciones objeto de la venta, por entender que resulta contraria a la norma legal según la cual en caso del ejercicio del derecho de separación, la valoración de las participaciones se debe hacer conforme a lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. | |
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