Resumen | |
[J] | Autocontratación de un administrador social con pacto de blindaje(publicado en Actualidad Diaria 2172 el 4 de mayo de 2012) |
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Los hechos que ha tenido en cuenta la sentencia recurrida son los siguientes:1) El 27 de abril de 1993 se constituyó la compañía ECHEMADERAS S.L. con un capital de un millón de pesetas distribuido en mil participaciones titularidad las números 1 a 500 de don Abelardo y las número 501 a 1000 de su esposa doña Carmen . 2) El 30 de abril de 1993, antes de la inscripción de la sociedad, reunidos los dos socios en junta universal de ECHEMADERAS S.L., designaron administrador a don
Abelardo y acordaron por unanimidad contratarle como gerente, autorizándole para la suscripción de un contrato de prestación de servicios en los siguientes términos
3) El 3 de mayo de 1993 don
Abelardo y ECHEMADERAS S.L. formalizaron un "contrato de gerencia" que en su cláusula 6 dispone que
4) El 7 de junio de 1993 cada uno de los socios fundadores transmitió a DORFER, S.L. -sociedad familiar por medio de la que operaba don Mariano , en aquellas fechas gerente de EMBALAJES ECHEVARRÍA, S.A. con plena dedicación- 245 participaciones quedando distribuido el capital en las siguientes participaciones y proporciones: don Abelardo participaciones 1 a 245 (24,5%), DORFER, S.L. participaciones 246 a 755 (51%) y doña Carmen participaciones 746 a 1000 (24,5%). 5) En la junta universal de ECHEMADERAS S.L. que tuvo lugar el 30 de mayo de 1998, fue nombrado administrador de la sociedad con carácter indefinido don Abelardo . 6) La junta general de ECHEMADERAS S.L. de 27 de julio de 2005 cesó a don Abelardo , siéndole revocados todos los poderes. 7) En el momento del cese don Abelardo percibía una retribución neta de 3.008,64 euros mensuales y restaban para su jubilación 9 años. El demandante interesó la condena de ECHEMADERAS S.L. al pago de 785.255,04 euros como indemnización resultante de multiplicar la retribución mensual de 3.008,64 euros por 29 mensualidades y 9 años en los términos estipulados en el contrato de prestación de servicios de gerencia de 30 de abril de 1993. La demandada negó la existencia del contrato y su conocimiento del mismo y suplicó la desestimación de la demanda en los términos que se transcriben en el antecedente de hecho segundo de esta sentencia. La sentencia de la primera instancia, cuyos hechos y fundamentos hace suyos la de la Audiencia, entendió que desde su constitución la sociedad tenía por objeto dar entrada en el capital a DORFER, S.L. y que, con infracción consciente de su deber fiduciario de lealtad, a fin de blindar su posición frente a la mayoría, suscribió el contrato de 30 de abril de 1993 cuya existencia ocultó al socio mayoritario. El Supremo desestima el recurso | |
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