[ACTUALIDAD DIARIA]

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Sociedades. Domicilio social y lugar de celebración de las Juntas.

(publicado en Actualidad Diaria 2510 el 13 de noviembre de 2013)

Por el notario recurrente se autoriza, en fecha 19 de junio de 2013, escritura pública de constitución de sociedad de responsabilidad limitada en cuyos estatutos constan los siguientes particulares: «artículo 14º… La Junta General se celebrará en el mismo término municipal donde la sociedad tenga su domicilio o cualquier otro dentro del territorio nacional que designe el órgano de administración para cada reunión en la propia convocatoria…»

Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil y de Bienes Muebles fue objeto de la siguiente nota de calificación: «Dona Laura María Cano Zamorano, Registradora Mercantil de Valencia, previo el consiguiente examen y calificación del documento que se dirá, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho. Hechos. Asiento...: 322. Diario.....: 757. Entrada...: 1/2013/21.893. Sociedad: Microteatro Valenciano, S.L. Notario/Protocolo: Don Fernando Olaizola Martínez, protocolo 814/2013. Fundamentos de Derecho. 1º Existir error en el artículo 14º de los estatutos al expresar que «La Junta General se celebrará en el mismo término municipal donde la sociedad tenga su domicilio o cualquier otro dentro del territorio nacional que designe el órgano de administración para cada reunión en la propia convocatoria». Dado que si bien el Artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital permite la posibilidad, respecto de la regla natural de celebración de la Junta en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio social, de disposición en contrario de los Estatutos, ésta ha de entenderse limitada al señalamiento de un término municipal distinto al correspondiente al domicilio social, sin que ampare al órgano de administración la facultad de fijar en la convocatoria libremente el término donde ha de reunirse la Junta; a ello conduce la necesaria tutela de los derechos de los socios, en especial el de asistencia como presupuesto del voto; otra cosa atentaría contra la seguridad jurídica. Artículo 179 y 188 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo también se basa la precedente calificación en los comentarios al Artículo 47 de la L. S. C. que obran en «La sociedad de responsabilidad limitada» Tomo 1 editada por el Consejo General del Notariado y en los que constan al Artículo 175 L. S. C. Tomo I de la obra «Comentario a la Ley de Sociedades de Capital».

La Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.