[ACTUALIDAD DIARIA]

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Legado de cosa específica consistente en participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada. Interpretación del art. 882 CC. Adquisición de la condición de socio. Subordinación de los legados a la realización de las operaciones particionales.

(publicado en Actualidad Diaria 4567 el 20 de enero de 2022)

1.- El 31 de julio y el 15 de noviembre de 2013 se celebraron sendas juntas generales de la sociedad Urbanizadora Villa de Turre S.L. Según la sociedad, tales juntas generales tuvieron el carácter de universales. No consta que se levantara acta de ninguna de las dos juntas.

2.- En esas fechas era socio mayoritario de la sociedad, con un 60% del capital social, D. Constantino, que no asistió a las mencionadas juntas generales.

3.- En 2012, el Sr. Constantino había otorgado testamento en el cual, entre otras disposiciones, legó a Dña. Filomena y Dña. Josefina el 35% (a cada una de ellas) de sus participaciones sociales de la mencionada sociedad.

4.- Fallecido el Sr. Constantino, Dña. Filomena y Dña. Josefina, en tato que legatarias de las participaciones sociales que en vida habían pertenecido a aquél, presentaron demanda contra la sociedad, en la que solicitaron que se declarase la nulidad de los acuerdos adoptados en las dos juntas generales mencionadas, con su correspondiente cancelación registral, así como que se declarase que las demandantes, desde el 7 de diciembre de 2013 (fecha del fallecimiento del Sr. Constantino), eran copropietarias, en un 35% cada una, de 1890 participaciones sociales de la sociedad demandada.

5.- Tras la oposición de la demandada, la sentencia de primera instancia estimó íntegramente la demanda, declaró la nulidad de las juntas generales impugnadas y de todos los acuerdos adoptados en ellas, por no haber asistido el socio mayoritario; y declaró que las demandantes eran socias de la sociedad en los términos interesados en la demanda, en virtud del legado dispuesto a tal efecto en el testamento del Sr. Constantino.

6.- Urbanizadora Villa de Turre interpuso recurso de apelación contra dicha sentencia, únicamente en cuanto al pronunciamiento relativo al reconocimiento de las demandantes como socias desde el fallecimiento del Sr. Constantino. En el recurso argumentaba, fundamentalmente, que las demandantes no tenían la condición de socias cuando presentaron la demanda, porque la herencia del Sr. Constantino estaba yacente y no se habían realizado las operaciones particionales.

7.- El recurso de apelación de la sociedad fue desestimado por la Audiencia Provincial.

El Supremo estima el recurso.